'Marriage is the most tricky business.'
'네 번의 결혼식과 한 번의 장례식'에서 휴 그랜트를 짝사랑하던 크리스틴 스콧 토마스가 한 대사이다. 기업간의 결혼인 M&A에도 너무 찰떡같은 대사라고 생각한다.
결혼에 앞서 두 사람의 머릿속에서는 수많은 생각이 오갈 것이다. 사랑뿐만 아니라 이해관계가 얽혀있는 관계에서 수지 타산을 따져볼 텐데, 결혼해서는 사랑이 가장 우선이라고 치자. 기업 간의 결혼인 인수, 합병에서는 수지 타산이 전부이고 목적이다.
배우자에 대한 전반적인 수지 타산을 뽑아보는 그리고 아주 꼼꼼한 신체검사를 해보는 절차가 기업 M&A에 있어 Due Diligence이다.
얼마나 꼼꼼하게 살펴보아야 할까? 되물리고 싶은 거래를 하지 않기 위한 모든 방법을 동원해서 기업의 운영에 대한 속속들이를 파헤쳐서 드러나지 않은 위험이나 과대평가된 부분은 없는지, 객관적이고 정확한 기업 가치는 얼마인지를 확인하는 절차이다.
보통 몇 개월에서 많게는 해를 넘길 수도 있는 작업이다. Due Diligence 과정은 법률전문가, 세무전문가, 회계사, 협상가 등으로 구성된 전쟁터와 같다고도 비유된다.
재무자료를 감사, 검토
기업 사업 계획에 대한 면밀 조사
고객 시장에 대한 분석
과다 운영비용에 대한 조사
잠재적 또는 진행 중인 법률 분쟁에 대한 검토
독과점 규제의 준수 여부
임직원 및 직원 운영 부문에 대한 검토
기술 자산, 생산 시설, 공급망 및 운영 프로세스를 검토하여 생산성 및 효율성에 대한 평가 등
말인즉슨 모든 재무 modeling을 돌려보아야 하고, 모든 tool로 시장평가를 해보아야 하며, 각 부서에서 저장해 놓은 모든 문서 file들을 들추어서 그 내용이 의미하는 과거, 현재, 미래의 의미를 읽어내야 하고, 설비, 생산라인, 지적재산권 등의 각 자산에 대한 실사 평가를 해야 한다는 것이다.
이것뿐이겠는가? Due Diligence의 업무의 check-list를 보면 수백 개 정도의 항목은 가뿐히 넘기게 된다. Due Diligence 실사 업무가 얼마나 방대하고 복잡한지에 대한 단면을 엿볼 수 있다.
기업에 대한 가치와 위험요소라는 것은 매년, 매달의 시장 상황에 의해 변동되는 것이고, 새로운 기술의 등장은 기업가치에 어마어마한 영향을 주기도 한다.
따라서 Due-Diligence의 방향 역시, 해당 기업, 시장의 변화, 자산의 특성에 따라 유동적이고 탄력적인 접근으로 실시되어야 하는 것이다. 딱히 이 방향으로 가면 정답이 나온다는 보장이 없다는 것이다. 정확하게 해내야 하지만 정확하게 해내기 어려운 부문이라는 것이다.
수많은 전문가의 참여와 막대한 시간이 소요되는 과정이니, Due Diligence에 소요되는 그 비용 또한 웬만한 사업체의 분기 매출을 훌쩍 뛰어넘기도 한다. 저명한 재무 firm들을 먹여살리는 Due Diligence는 M&A에 있어 꼭 필요한 과정이다. 실패한 M&A의 대부분이 철저한 Due Diligence를 하지 않은 결과라고 Deloitte 같은 재무 컨설팅 회사들은 지적한다 - 본인들에게 돈을 더 쓰라는 말이겠지.
M&A와 불가분의 관계이고 핵심 과정이지만 그 또한 하나의 참고 자료이지 거래의 성패를 결정짓는 요소는 아니라고 생각한다. 시장의 모든 변동성을 담은 기업가치 분석 자료가 어떻게 존재할 수 있겠는가 말이다.
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