M&A(인수합병) 어떤 거래 유형이 좋을까?

수백 명에서 수천 명 또는 수만 명이 근무하는 기업의 인수, 합병이 까다롭고 어려운 것은 당연하다. 하지만 거래라는 면에서는 주고받는다는 의미에서 핵심은 같다.

우선, 기업을 인수한다는 것은 무엇을 의미할까? 기업의 소유권을 갖는다는 말이다. 그리고 기업의 운영에서 나오는 이익을 갖는다는 말이다. 기업의 소유권은 주식회사의 경우, 주주(shareholder) 그리고 주식회사가 아닌 유한회사나 합자회사의 경우, 지분권을 가지고 있는 사람들에게 귀속되어 있는 것이다.

대개의 경우, 인수, 합병은 주식회사를 대상으로 이뤄지기는 하지만 말이다.

그래서 기업의 인수 및 합병 거래의 가장 많은 형태는 주식의 인수 또는 교환으로 이루어진다. 거래 이후, 기업의 형태가 하나의 기업이 다른 기업을 흡수하는 형태인 경우는 인수(acquisition), 거래에 참여한 두 개의 기업이 소멸하고, 제3의 법인으로 남는 경우 합병 (merger), 인수의 형태가 경영진의 의결을 거치지 않고 주주들에게 공개매수를 통해 경영권을 확보하는 적대적 인수(hostile take-over), 인수 및 합병에 대한 경영진의 의결을 통해 거래가 이루어지는 우호적 인수

(friendly take-over) 등이 있다.

주식의 인수 또는 교환이 아닌, 대상 기업의 자산을 매수하여 기업을 인수, 합병하는 경우도 있다. 이경우, 부실 자산을 제외한 우량자산의 매입을 통해, 거래 자금의 부담을 덜고 필요한 부문의 기업 경쟁력을 제고할 수 있는 장점이 있다. 자산 인수에 의한 인수, 합병의 경우, 임직원의 고용 승계가 고려 대상이 아니는 점도 이 거래의 특징이다.

인수대상 기업의 자산을 담보로 차입한 자본으로 기업을 인수하는 Leverage Buy Out의 금융기법도 있고, 이외에도 거래의 방식에 따른 다양한 naming이 존재하지만,

중요한 것은 기업의 소유권을 어떻게 인수하는가? 그리고 인수, 합병 거래에 대한 인수대상 기업 경영진의 의결을 거치는가 아닌가의 여부이다.

이것보다 더 중요한 것은 거래에 대한 과세 여부이다. 주식의 매도를 통해 이익을 얻은 주주는 주식 양도세를 납부하여야 하고, 자산의 매각으로 이익을 얻은 기업은 법인세를 납부하여야 할 것이다.

거래의 규모가 큰 만큼 세액의 부담 규 또한 일반 거래의 범주가 아니다. 하지만 거래에서 이익이 발생하였다고 인정된다면 과세 가능성이 필연적으로 따르게 된다.

거래 시점에서 합병 분할은 주식의 취득이라는 아직 실현되지 않는 이익이 발생할 뿐인데, 이 부분에 세금이 부과된다면 거래에 참여하는 기업 또는 주주들에게 큰 부담이 될 수밖에 없다.

각국의 세제는 이 부분을 고려해 합병, 분할 시 일정 요건을 충족시킬 경우, 세금의 감면 또는 비과세의 혜택을 주고 있다.  인수, 합병이 기업의 구조조정 (Reorganizaing)으로 인정될 수 있는 경우에 세제 지원을 해주는 것이다.

사업의 계속성, 지분의 연속성, 합병의 목적, 고용 승계 등의 요건을 충족할 경우, 막대한 자산이 오고 가는 거래이지만 세제 혜택을 주는 것이다.

M&A의 과정에서 가장 우선 고려되어야 할 부분이다. 과세 부담을 덜 수 있는 M&A의 거래 구조를 선택하고 그다음 나머지 단추들을 맞추어 나가야 하는 것이다.